Smurfit Kappa a WestRock jednají o klíčových podmínkách potenciálního spojení

Smurfit Kappa Group („Smurfit Kappa“) (LSE:SKG; ISE:SKG), společnost z indexu FTSE 100, potvrzuje, že představenstva (dále jen „Představenstva“) společností Smurfit Kappa a WestRock („WestRock“) (NYSE:WRK), společnost z indexu S&P 500, diskutují o klíčových podmínkách potenciálního spojení za účelem vytvoření společnosti Smurfit WestRock, globálního lídra v oblasti udržitelných obalů („potenciální spojení“).

Očekává se, že potenciální spojení bude zahrnovat vytvoření nové holdingové společnosti Smurfit WestRock (dále jen „Kombinovaná skupina“). Společnost Smurfit WestRock by byla založena v Irsku, kde by měla své sídlo, přičemž globální ústředí by se nacházelo v irském Dublinu, a pro své činnosti v Severní a Jižní Americe by měla sídlo v Atlantě ve státě Georgia. Potenciální spojení by se uskutečnilo prostřednictvím irského schématu uspořádání zahrnujícího Smurfit Kappa a fúzi dceřiné společnosti s WestRock.

Jakákoli taková kombinace by vedla k tomu, že akcionáři společnosti WestRock obdrží protiplnění sestávající se především z akcií Kombinované skupiny.  

Strategické a provozní zdůvodnění 

Představenstev Smurfit Kappa a WestRock uvádějí, že potenciální spojení vytvoří globálního preferovaného a spolehlivého partnera v oblasti obalů:

• Spojením dvou vysoce komplementárních portfolií vzniká globální lídr v oblasti udržitelných obalů.
• Nebývalý geografický dosah ve 42 zemích s významným zastoupením v Evropě i Severní a Jižní Americe
• Vzájemně se doplňující portfolia s jedinečnou rozmanitostí recyklovatelných a biologicky rozložitelných produktů s vysokou mírou inovací v oblasti udržitelnosti
• Se silným zaměřením na zákazníka dle lokální kultury
• Větší příležitosti pro přibližně 100 000 zaměstnanců
• Lepší provozní efektivita a vyšší návratnost ve více než 500 výrobních závodech a 67 papírnách
• Sdílené ambice v oblasti udržitelnosti pro udržitelnou budoucnost
• Zkušené manažerské týmy s prokázanými vynikajícími výsledky, které zajistí plynulý chod společnosti
• Okamžitý i dlouhodobý přínos pro obě skupiny akcionářů

 

Finanční zdůvodnění

Představenstva Smurfit Kappa a WestRock věří, že potenciální spojení představuje jedinečnou příležitost k vytváření hodnot:

• Kombinované tržby za posledních dvanáct měsíců ve výši přibližně 34 miliard USD a upravená EBITDA k 30. červnu 2023, respektive 5,5 miliardy USD
• Silné cash-flow pro budoucí růst a kapitálové výnosy
• Cílové roční průběžné nákladové synergie před zdaněním přesahující 400 milionů USD na konci prvního celého roku po dokončení; očekává se, že zajištění synergií si vyžádá odhadované jednorázové náklady ve výši přibližně 235 milionů USD
• Očekává se, že akcionářům Smurfit WestRock přinese přesvědčivé výhody, přičemž transakční struktura poskytne oběma skupinám akcionářů příležitost smysluplně se podílet na významném potenciálu zvýšení hodnoty Smurfit WestRock
• Očekává se, že disciplinovaná alokace kapitálu přinese lepší provozní efektivitu a vyšší výnosy
• Závazek udržet silný investiční rating na úrovni investičního stupně

Další podrobnosti o potenciální spojení

• Po dokončení potenciální spojení:

- Kmenové akcie společnosti Smurfit WestRock by byly kótovány na newyorské burze cenných papírů (NYSE) a kombinovaná skupina by usilovala o zařazení do amerického akciového indexu co nejdříve.

- Očekává se, že prémiová kotace společnosti Smurfit Kappa na Londýnské burze cenných papírů (LSE) bude zrušena a kombinovaná skupina bude kotována v segmentu standardní kotace.

- Smurfit Kappa by se stáhla z burzy Euronext Dublin.

- Kombinovaná skupina by byla založena v Irsku, kde by měla své sídlo, přičemž globální ústředí by se nacházelo v irském Dublinu, a pro své činnosti v Severní a Jižní Americe by měla sídlo v Atlantě ve státě Georgia.

• Jednání mezi stranami ohledně potenciálního spojení nadále probíhají. Smurfit Kappa a WestRock jsou zapojeny do vzájemného procesu due diligence. Konečné podmínky veškerých transakcí budou uvedeny v dalším prohlášení. Jakékoli potenciální spojení by bylo mimo jiné podmíněno schválením akcionáři společností Smurfit Kappa a WestRock a získáním požadovaných regulačních povolení a splněním dalších obvyklých podmínek.
• Není jisté, že se potenciální spojení nebo jakákoli jiná transakce mezi stranami dohodne nebo že k ní dojde.
• Toto prohlášení bylo učiněno se souhlasem společnosti WestRock.

V případě potřeby lze učinit další prohlášení.

Toto prohlášení obsahuje vnitřní informace pro účely nařízení (EU) č. 596/2014 o zneužívání trhu (jak je zakotveno v zákonech Spojeného království podle zákona Evropské unie (stažení) z roku 2018 a nařízení o ukončení zneužívání trhu z roku 2019). Osoba odpovědná za vydání tohoto prohlášení jménem společnosti Smurfit Kappa je Gillian Carson-Callan, tajemnice společnosti. Datum a čas tohoto prohlášení jsou stejné jako datum a čas, kdy bylo toto prohlášení poskytnuto médiím, a to 7. září 2023 ve 2:20 ráno.