Smurfit Kappa og WestRock er i diskusjoner om hovedvilkårene for en potensiell sammenslåing

Smurfit Kappa Group («Smurfit Kappa») (LSE: SKG, ISE: SKG), et FTSE 100-selskap, bekrefter at styrene i Smurfit Kappa og WestRock Company («WestRock») (NYSE: WRK), et S&P 500-selskap, er i diskusjoner om hovedvilkårene for en potensiell sammenslåing for å etablere Smurfit WestRock, en global leder innen bærekraftig emballasje. 

Det forventes at den potensielle sammenslåingen innebærer at det opprettes et nytt holdingselskap – Smurfit WestRock («sammenslått konsern»). Smurfit WestRock vil registreres i Irland og ha hovedkontor i Dublin i Irland, og virksomheten i Nord- og Sør-Amerika vil ha hovedkontor i Atlanta, Georgia i USA. Den potensielle sammenslåingen blir gjennomført ved hjelp av en irsk ordning som involverer Smurfit Kappa samt en fusjon av et datterselskap med WestRock.

En slik kombinasjon vil føre til at WestRocks aksjonærer får et vederlag som i hovedsak består av aksjer i det sammenslåtte konsernet. 

Strategisk og operasjonell begrunnelse

Styrene i Smurfit Kappa og WestRock mener at den potensielle sammenslåingen vil føre til opprettelse av en globalt foretrukket emballasjepartner:

• Slå sammen to porteføljer som i stor grad supplerer hverandre, for å skape en global leder innen bærekraftig emballasje.
• Unik geografisk spredning over 42 land, med betydelig tilstedeværelse i både Europa og Amerika. 
• Supplerende porteføljer med unikt produktmangfold og innovative bærekraftsmuligheter, med bredde og dybde innen fornybare, resirkulerbare og biologisk nedbrytbare emballasje- 
  løsninger.
• Kulturelt tilpasset med solid kundefokus.
• Større muligheter for rundt 100 000 ansatte.
• Forbedret driftseffektivitet og økt omsetning på tvers av mer enn 500 konverteringsoperasjoner og 67 fabrikker.
• Felles bærekraftsmål for en bærekraftig fremtid.
• Erfarne ledergrupper med dokumenterte resultater fra gjennomføring og levering, som støtter den globale virksomheten. Umiddelbare og langsiktige verdiskapingsmuligheter for begge sett med aksjonærer.
  

Styrene i Smurfit Kappa og WestRock mener at den potensielle sammenslåingen gir en unik verdiskapingsmulighet:

• Kombinert omsetning fra siste tolv måneder og justert EBITDA per 30. juni 2023 på henholdsvis cirka 34 milliarder og 5,5 milliarder dollar.
• Solid kontantstrøm for fremtidig vekst og kapitalavkastning. 
• Mål om årlige kostnadssynergier på over 400 millioner dollar ved utgangen av det første året etter sammenslåing. Det forventes at synergiene krever en estimert engangskostnad på cirka 235 millioner dollar. 
• Det forventes at Smurfit WestRocks aksjonærer får gode fordeler med en struktur som gjør at begge sett med aksjonærer kan delta på en meningsfull måte i Smurfit WestRocks betydelige verdipotensial.
• Disiplinert allokering av kapital forventes å øke driftseffektiviteten og avkastningen.
• Mål om solid investeringskredittvurdering.

Mer informasjon om den potensielle sammenslåingen

• Når den potensielle sammenslåingen er fullført:
  
  – Smurfit WestRocks ordinære aksjer blir notert på New York Stock Exchange (NYSE), og deretter søker det sammenslåtte konsernet om å bli inkludert i den amerikanske aksjeindeksen så snart som mulig. 
  – Smurfit Kappas premiumnotering på London Stock Exchange (LSE) forventes å bli kansellert, og det forventes at det sammenslåtte konsernet blir standardnotert. 
  – Smurfit Kappa avnoteres fra Euronext Dublin. 
  – Det sammenslåtte konsernet vil registreres i Irland med globalt hovedkontor i Dublin i Irland, og virksomheten i Nord- og Sør-Amerika vil ha hovedkontor i Atlanta, Georgia i USA.

• Partene fortsetter samtalene om den potensielle sammenslåingen. Smurfit Kappa og WestRock arbeider med en gjensidig due diligence-prosess. Vilkårene for eventuelle transaksjoner offentliggjøres senere. En potensiell sammenslåing avhenger blant annet av godkjenning fra Smurfit Kappas og WestRocks aksjonærer samt nødvendig godkjenning fra myndighetene og andre vanlige betingelser.
• Det er ingen garanti for at den potensielle sammenslåingen eller andre transaksjoner mellom partene blir avtalt eller gjennomført.

• Denne kunngjøringen er offentliggjort med samtykke fra WestRock.

Det kan komme ytterligere kunngjøringer når det er hensiktsmessig.

Denne kunngjøringen inneholder innsideinformasjon i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014 om markedsmisbruk (som innlemmet i britisk lov i henhold til EU-forordning (tilbaketrukket) av 2018 samt Market Abuse Exit Regulations 2019). Personen som har ansvaret for offentliggjøring av denne kunngjøringen på vegne av Smurfit Kappa, er Gillian Carson-Callan, bedriftssekretær. Datoen og klokkeslettet for denne kunngjøringen er de samme som datoen og klokkeslettet da pressen ble informert, 02.20 den 7. september 2023.