Smurfit Kappa y WestRock, en conversaciones sobre las condiciones clave de una combinación de negocios

Smurfit Kappa Group ("Smurfit Kappa") (LSE:SKG; ISE:SKG), una compañía del FTSE 100, confirma que los consejos de administración (los "Consejos") de Smurfit Kappa y WestRock Company ("WestRock") (NYSE:WRK), una compañía del S&P 500, están abordando las condiciones clave de una posible combinación de negocios para crear Smurfit WestRock, líder global en embalaje sostenible (la "Combinación de negocios").

Se espera que la Combinación de negocios implique la creación de un nuevo holding societario, Smurfit WestRock (el "Grupo Combinado"). Smurfit WestRock se constituiría y domiciliaría en Irlanda, con sede mundial en Dublín (Irlanda) y operaciones en Norteamérica y Sudamérica con sede en Atlanta (Georgia). La Combinación de negocios se llevaría a cabo mediante un acuerdo de reestructuración irlandés en el que participaría Smurfit Kappa y una fusión de una filial con WestRock.

Cualquier combinación de este tipo implicaría para los accionistas de WestRock una contraprestación, principalmente, en forma de acciones del Grupo Combinado.

Razones estratégicas y operativas 

Los Consejos de Smurfit Kappa y WestRock creen que de la Combinación de negocios surgirá el líder mundial en envases sostenibles, ya que:

• se unen dos carteras altamente complementarias con una diversidad de productos única y capacidades de sostenibilidad innovadoras, con amplitud y profundidad en soluciones de envasado renovables, reciclables y biodegradables
• su alcance geográfico abarcaría 42 países, teniendo una presencia muy significativa tanto en Europa como en América 
• culturalmente, ambas empresas están alineadas con una marcada orientación al cliente
• se crearían oportunidades para aproximadamente 100.000 empleados
• mejora la eficiencia operativa y aumenta la rentabilidad en más de 500 operaciones de conversión y 67 plantas
• tienen ambiciones compartidas de sostenibilidad para un futuro sostenible
• cuenta con equipos directivos experimentados con una sólida trayectoria de operaciones y resultados, para impulsar las operaciones globales
• se genera una oportunidad inmediata de creación de valor a largo plazo para ambos grupos de accionistas

Razones financieras

Los Consejos de Smurfit Kappa y WestRock creen que la Combinación de negocios representa una oportunidad única de creación de valor por las siguientes razones:

• Ingresos y EBITDA consolidados de los últimos doce meses a 30 de junio de 2023 de aproximadamente 34.000 millones de dólares (31.790 millones de euros) y 5.500 millones de dólares (5.140 millones de euros), respectivamente.
• Sólidos flujos de efectivo para el crecimiento futuro y el rendimiento del capital.
• El objetivo es lograr unas sinergias de costes anuales antes de impuestos superiores a 400 millones de dólares (374 millones de euros) al cierre del primer ejercicio completo tras la finalización. Para lograr las sinergias, se estiman unos costes extraordinarios de aproximadamente 235 millones de dólares (220 millones de euros).
• Se espera que proporcione importantes beneficios a los accionistas de Smurfit WestRock, y que la estructura de la operación ofrezca a ambos grupos de accionistas la oportunidad de participar significativamente en el importante potencial de revalorización de la organización conjunta.
• Se prevé una asignación del capital que mejore la eficiencia operativa y aumente la rentabilidad.
• Compromiso con una sólida calificación crediticia Investment Grade.

Más detalles sobre la Combinación de negocios

• Una vez completada la Combinación de negocios:

- Las acciones ordinarias de Smurfit WestRock cotizarían en la Bolsa de Nueva York (NYSE) y el Grupo Combinado trataría de acceder lo antes posible a un índice bursátil estadounidense. 

- Se espera que se cancele la cotización premium de Smurfit Kappa en la Bolsa de Londres (LSE) y que el Grupo Combinado cotice en el segmento de cotización estándar. 

- Smurfit Kappa dejaría de cotizar en Euronext Dublín. 

- El Grupo Combinado se constituiría y domiciliaría en Irlanda, con sede mundial en Dublín (Irlanda) y operaciones en Norteamérica y Sudamérica con sede en Atlanta (Georgia).

• Las conversaciones entre las partes sobre la posible combinación siguen en curso. Smurfit Kappa y WestRock están inmersos en un proceso de due diligence mutua. Los términos y condiciones definitivos de cualquier operación se establecerán en una nueva comunicación. Cualquier Combinación de negocios estaría condicionada, entre otras razones, por la aprobación por parte de los accionistas de Smurfit Kappa y WestRock, y por la obtención de las autorizaciones reglamentarias necesarias, así como por otras condiciones habituales.
• No puede asegurarse que la Combinación de negocios o cualquier otra transacción entre las partes termine por acordarse o materializarse.
• Este comunicado se ha realizado con el consentimiento de WestRock.

Se realizarán nuevos comunicados cómo y cuándo corresponda.

Este comunicado contiene Información Privilegiada a los efectos del Reglamento (UE) n.º 596/2014 sobre el abuso de mercado (incorporado a la legislación del Reino Unido por la Ley (de salida) de la Unión Europea de 2018 [European Union (Withdrawal) Act] y el Reglamento de salida de abuso de mercado de 2019 (Market Abuse Exit Regulations 2019). La persona responsable de la publicación de este anuncio en nombre de Smurfit Kappa es Gillian Carson-Callan, secretaria de la sociedad. La fecha y hora de este anuncio coinciden con la fecha y hora en que se ha comunicado a los medios, en torno a las 14:20 horas del 7 de septiembre de 2023.